"업계 정보 교환이 담합?"…기업이 알아야 할 '언행 리스크'

한국경제인협회의 보도자료에 따르면 한 자동차 부품 납품사가 업계 간담회에서 '납품 단가를 비슷하게 조정할 수 밖에 없다'며 발언을 했다가 공정거래위원회의 담합 조사 대상이 된 사례가 있다. 실제 가격 인상을 공모하거나 별도의 계약을 체결한 사실이 없음에도 말을 주고받았다는 정황만으로 기업은 과징금, 징벌적 손해배상, 심지어는 형사처벌의 문턱에까지 서게 된 셈이다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법) 제40조 제1항 제9호는 다른 사업자(그 행위를 한 사업자를 포함)와 가격, 생산량, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보를 주고받음으로써 일정한 거래 분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 금지하고 있다. 즉 명시적인 합의가 없더라도 민감한 정보의 교환이 결과적으로 시장 경쟁을 제한했다고 판단될 경우 담합으로 간주될 수 있다는 뜻이다.

실제로 공정위는 '부당한 공동행위 심사지침' 등을 통해 경쟁사 간 정보 공유 행위를 암묵적인 의사 연락, 즉 담합의 유력한 증거로 보는 경향을 강화해왔다. 특히 공정거래법 시행령 제44조 제2항 각호는 제재 대상이 되는 정보를 상품 등의 원가, 출고량·재고량·판매량, 거래조건 또는 대금·대가의 지급 조건 등으로 구체화 하고 있다. 따라서 회의록, 이메일, 메신저 대화는 물론 사적인 자리에서의 대화라 할지라도 위와 같은 민감 정보가 오갔다면 가격 협조의 시그널로 해석될 여지가 충분하다.

문제는 실제 담합을 기획하거나 실행하지 않았더라도 이러한 리스크가 발생할 수 있다는 점이다. 실무자 입장에서는 정보 공유와 담합 의사 표시의 경계가 애매하게 느껴질 수 있기 때문이다. 특히 업계 네트워크가 촘촘하거나 유통·마케팅 구조가 복잡한 기업일수록 외부 접점이 많아지고 협력사 또는 경쟁사와의 교류에서도 비의도적 언행이 문제되는 경우도 적지 않다. 만일 공정위 조사가 개시되면 기업은 담합이 아니었다는 사실을 적극적으로 소명해야 하는 입증 책임까지 떠맡게 된다.

따라서 기업은 정보 교환 리스크를 최소화하기 위해 '예방-점검-대응'의 3단계 컴플라이언스 전략을 구축해야 한다.

먼저 사전 예방 단계에서는 내부 가이드라인을 정교화 해야 한다. 공정거래법 시행령이 규정하는 금지 정보를 명시하고 이를 경쟁사와 공유하는 행위가 곧 담합으로 간주될 수 있음을 임직원에게 교육해야 한다. 특히 협회 모임이나 간담회 참석 시에는 사전에 허용된 발언의 범위를 지정해 주는 것이 안전하다.

다음으로 점검 단계에서는 기록을 관리하는 시스템을 정비해야 한다. 보고서나 경쟁사 동향 분석 문건 등의 자료들은 분쟁 시 조사 대상이 될 수 있다는 점을 인식하고 작성·보관 기준을 철저히 해야 한다. 외부와의 커뮤니케이션 기록 또한 투명하게 관리해 비의도적인 정보 교환이 발생하지 않도록 신경을 써야 한다.

만일 담합 의혹으로 조사를 받게 되는 단계라면 초기 대응 논리를 신속히 마련해야 한다. 문제가 된 정보 교환 행위가 경쟁을 제한할 목적이 없었으며 가격이나 생산량 결정과는 무관하다는 것을 입증하는 것이 핵심이다. 정보교환 담합의 특성상 객관적 문서나 데이터보다 해석이 중요한 만큼 초기에 '합의 의도가 없었음'을 뒷받침할 수 있는 자료나 진술이 정리되지 않으면 의심이 확신으로 굳어질 수 있다.

기업의 위기는 거창한 전략의 실패뿐만 아니라 사소해 보이는 정보 관리의 허점에서 시작될 수 있다. 공정거래 규제가 고도화되고 정보 교환에 대한 위법성 판단 기준이 엄격해지는 지금, 경영 전략만큼이나 치밀하고 엄격한 '언행 리스크 관리 전략'이 요구되는 시점이다.

중소기업팀

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