[Why] “지주사 지위 필요없다” 일진홀딩스 이어 노루홀딩스도 반납한 까닭은

공정거래법상 지주회사에서 제외
기업이 신고하면 공정거래위원회가 검토
“실익보다 규제가 많아”

중견기업 지주사가 공정거래법상 지주회사 지위를 반납하고 있다. 지난 2월 일진홀딩스가 지주회사를 포기한 데 이어, 노루홀딩스도 지주사 지위를 내려놨다. 특히 이들이 자발적으로 지위를 반납하고 있다는 점이 눈길을 끈다. 업계는 지주사 유지에 대한 실익보다 규제가 많기 때문으로 분석한다.

20일 중견기업계와 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 노루페인트, 노루오토코팅 등 8개의 자회사를 지배하는 지주회사 노루홀딩스는 지난 14일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사에 해당하지 않는다는 통보를 받았다. 앞선 2월 19일 일진홀딩스도 공정위로부터 공정거래법에 따른 지주회사에 적용되지 않는다고 통보받았다.

주목할 점은 두 회사 모두 자발적으로 지주회사 지위를 반납했다는 점이다. 노루홀딩스는 지난 8월 13일, 일진홀딩스는 지난 2월 17일 공정위에 공정거래법상 지주회사에서 제외해달라고 신고했다. 회사의 신고에 대해 공정위가 요건을 충족한다고 판단하면서 두 회사는 공정거래법상 지주회사에서 제외됐다.

사실 두 회사는 이미 지주회사 요건에 부합하지 않았다. 공정위가 지난 2017년 지주회사의 자산 총액 기준을 1000억원에서 5000억원으로 상향했기 때문이다. 노루홀딩스의 2024년 말 별도 기준 자산 총액은 3897억원이다. 같은 기간 일진홀딩스의 자산 총액도 2858억원이다. 5000억원 미만인 노루홀딩스와 일진홀딩스는 지주회사 자격을 자동으로 상실할 예정이었다.

다만 공정위가 지주회사 기준을 만족하지 못한 기업들을 대상으로 기준 적용을 유예하면서 기업이 원하면 지주회사 지위를 유지하고, 원하지 않으면 지주회사 지위를 내려놓을 수 있게 됐다. 공정위는 해당 기준을 2027년 6월까지 유예했다.

중견기업이 지주회사 지위를 반납하는 이유는 규제가 많아서다. 공정거래법상 지주회사는 자본 총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 것이 금지된다. 재무 안전성에 대한 기준이 일반 법인에 비해 높은 셈이다.

자회사와 손자회사에 대한 지분율 유지 의무도 있다. 지주회사는 자회사에 대해 상장회사의 경우 발행주식 총수의 20% 이상, 비상장회사의 경우 40% 이상의 지분을 의무적으로 보유해야 한다. 손자회사에 대해서는 50% 이상의 지분을 갖고 있어야 한다.

주식 소유에 대한 제한도 있다. 지주회사는 자회사 외 다른 국내 계열사의 주식을 소유할 수 없으며, 비계열사의 주식을 해당 회사 발행주식 총수의 5%를 초과해 보유하는 것도 금지된다. 금융회사의 주식도 소유할 수 없다.

지배구조에 대한 공시 의무도 지주회사 입장에서는 부담이다. 지주회사는 주주 현황, 자회사 및 손자회사 현황, 주식 소유 현황, 재무 현황 등을 상세히 공시해야 하는데, 지주회사에서 제외되면 이러한 상세한 공시의무에서 벗어나 일반 기업과 동일한 수준만 공시하면 된다.

법무법인 대륜의 정우형 선임변호사는 “공정거래법은 공정한 경제질서 확립을 위해 지주회사를 규제의 대상으로 보고 있다”면서 “공정거래법상 지주회사에서 제외되면 부채비율 제한, 자회사 지분율 유지 의무, 계열사 주식소유 제한 등에서 해소될 수 있으며, 보고나 공시에 대한 의무가 경감되어 보다 자유로운 기업 활동이 가능하다”고 설명했다.

반면 지주회사 지위를 유지함으로써 얻는 실익은 적다. 기존에는 ‘지주회사 수입배당금액의 익금불산입 특례’를 통해 일반 법인보다 지주회사가 배당금에 대한 과세 대상을 적게 인정받을 수 있다는 장점이 있었다. 일반법인의 경우에는 피출자법인에 대해 100%의 지분을 가지고 있어야 배당금 100%를 과세 대상에서 제외해 줬다면, 지주회사인 경우에는 30% 이상만 되어도 배당 90%에 대한 과세 불산입이 가능했다.

예를 들어 A사가 50%의 지분율이 있는 기업에 대해 배당금 100억원을 받고 있다면, 일반법인은 50억원을, 지주회사는 90억원을 과세 대상에서 제외해 줬다.

하지만 법인세법 개정으로 지주회사와 일반 법인의 익금불산입률 기준이 통합됐다. 이미 법인세를 낸 배당금에 다시 세금을 매기는 것은 ‘이중과세’라는 사회적 공감대가 형성되면서, 2022년 12월 31일 이후 지주사든 일반 법인이든 지분율이 50% 이상이면 배당금 전액을 과세 대상에서 제외할 수 있게 된 것이다.

현재는 지주회사가 상장 자회사의 주식을 취득할 수 있는 시간을 추가로 마련해 주기 위해 ‘지주회사의 수입배당금 익금불산입률 특례’가 2026년 12월 31일까지 유예됐지만, 2027년부터는 지주회사에 대한 이익이 줄어들 예정이다.

김한민 세무회계 한민 세무사는 “과거에는 적은 지분율로 지주회사가 높은 배당금 익금불산입 비율을 적용받을 수 있었으나, 2023년부터 지주회사와 비지주회사의 기준이 통합되면서 일반법인 대비 실익이 줄어들었다”고 말했다.

노루홀딩스가 지주회사에서 제외됨으로써 2026년까지는 배당금에 대한 법인세 부담이 늘어날 것으로 예상된다. 하지만 자회사에 대한 지분율이 대부분 50% 이상이므로, 2027년부터는 법인세 특례 폐지에 따라 부담이 줄어들 것으로 보인다. 올해 상반기 기준 보유한 자회사 지분율은 노루페인트 50.5%, 노루케미칼 100%, 아이피케이 40%, 노루오토코팅 50.47%, 기반테크 100%다.

법무법인 대륜의 오상욱 변호사는 “(노루홀딩스가) 지주회사에서 제외되면 배당금에 대한 법인세 과세 소득 불산입 혜택이 축소될 것”이라고 말했다.

업계에서는 중견기업의 지주회사 지위 반납이 지속될 것이라고 보고 있다. 한 중견기업의 회계 담당자는 “자산 규모가 1000억원 이상 5000억원 미만인 지주회사 중에 공정거래법상 지주회사 지위를 유지해야 하는지 고민하는 기업이 늘고 있다”고 말했다. 다만, 공정거래법상 지주회사의 지위를 내려놓았다고 실질적 지주회사 체제를 해체하는 것은 아니다.

김정은 기자 (xbookleader@chosunbiz.com)

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